河南安彩高科股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 二〇一七年六月 1 目 录 2016 年年度股东大会会议议程 3 议案一、 2016 年度董事会工作报告 4 议案二、 2016 年度报告及摘要 10 议案三、 2016 年度财务决算报告 11 议案四、 2016 年度利润分配预案 15 议案五、 2016 年度独立董事述职报告 16 议案六、 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 22 议案七、 关于向控制股权的人申请委托贷款额度暨关联交易的议案 26 议案八、 关于修订公司章程的议案 28 议案九、 2016 年度监事会工作报告 29 议案十、 关于续聘会计师事务所的议案 30 2 河南安彩高科股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 一、大会安排 1、召开时间：2017 年 6 月 28 日上午 10：00 2、召开地点：河南省安阳市中州路南段安彩高科会议室 3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会 4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式 5、股权登记日：2017 年 6 月 20 日 二、会议议程 1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出 席会议人员情况 2、 大会主持人宣布大会开始 3、 宣读并审议会议议案 4、 股东发言、回答股东提问 5、 推选监票、计票人 6、 大会表决 7、 清点表决票，宣布表决结果 8、 律师宣读法律意见书 9、 主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录 3 议案一 2016 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将 2016 年度董事会工作汇报如下： 一、经营层讨论为分析 2016 年度，公司实现营业收入 18.71 亿元，同比增长 5.82%；净利润 954.16 万元， 与上年同比减少 905.83 万元。公司扣除非经常性损益后的净利润较上年同期大幅度增长， 原因为公司光伏玻璃业务盈利能力增强及募集资金归还银行贷款降低财务费用所致。净 利润同比减少的根本原因为 2015 年度公司转让全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责 任公司 100%股权确认投资收益约 1.85 亿元，而本年度公司非经常性损益较上年同期大 幅减少。 2016 年度公司主要营业业务行业状况及经营情况分析： （一）光伏玻璃业务 2016 年，国际国内光伏市场蒸蒸日上，对太阳能光伏电池组件的需求增加。本报告 期国家发改委调整光伏上网标杆电价，一、二类地区调整幅度均在 0.1 元/千瓦时，调 整最后期限为 6 月 30 日，在光伏上网电价补贴削减及指标期限带动下，国内光伏电站 安装量明显地增长，尤其上半年出现光伏电站抢装潮。尽管下半年的安装步伐有所放缓， 但 2016 年中国光伏装机容量已超普遍预期。据光伏行业协会统计，2016 年上半年新增 装机超过 22GW，约占全年新增装机量的 64%。据国家能源局统计，截至 2016 年底，我 国光伏发电新增装机容量 3,454 万千瓦，累计装机容量 7,742 万千瓦，新增和累计装机 容量均为全球第一。分布式光伏发电装机容量发展提速，2016 年新增装机容量 424 万千 瓦，较 2015 年新增装机容量增长 200%。 2016 年上半年光伏玻璃整体良好的销售形势，也促使部分光伏池炉点火或复产。据 卓创资讯统计，2016 年新点火窑炉 6 个，生产线 个，生产线 年底，国内超白压延玻璃在产厂家 27 家，窑炉 44 个，生产线 吨/日，总产能同比增长 26.82%，而 2016 年全球光伏玻璃需求约 15,000 吨/日，光伏玻璃整体产能存在某些特定的程度过剩。 公司现在存在日出料量 250 吨、500 吨光伏玻璃窑炉各一座，产能规模居国内第 8 位， 其中日出料量为 250 吨的光伏玻璃窑炉报告期内完成冷修及技术改造。经过长期的经营 4 和发展，公司通过过硬的产品质量和良好的服务意识，积累了较为稳定、优良的客户群， 客户基本涵盖国内外一线太阳能组件企业。公司抓住抢装有利时机，不断强化生产和营 销管理，依托公司品牌优势，有效提升公司光伏玻璃经营业绩。本报告期，公司光伏玻 璃营业收入 11.1 亿元，同比增长 21.05%；光伏玻璃销量 3,939.55 万平米，同比增长 16.56%，其中海外销售占比将近 40%，根据海关贸易统计数据显示公司光伏玻璃出口量 排名居国内前三名。 （二）天然气业务 2016 年，国家加速推进国内天然气市场化改革，国家能源局《关于快速推进天然气 利用的意见》等政策出台刺激下游需求，气价下调带来的行业景气度处于温和回升中。 受国内经济提高速度放缓影响，能源市场需求动力减弱，国内天然气能源市场需求短期内呈 现供过于求状态。 管道天然气业务方面，安彩高科控股子公司安彩能源气源供给方为中石油，热值稳 定，具备一定的品牌优势，本年度经营业绩稳定增长。但豫北支线沿线下游市场经过前 几年培育开发，2016 年下游市场发展速度放缓，需求趋近饱和，加上沿线区域内同行天 然气管道公司低价竞争及山西煤层气、进口 LNG 等低价气源企业挤占下游市场，安彩能 源面临着较大的竞争压力。 LNG、CNG 方面，据安迅思统计，进口 LNG 价格延续 2015 年以来走势继续下滑，创 出历史新低，LNG 进口量在国内市场占有率进一步增加，国内 LNG 市场供过于求局面没有 改变，LNG 价格持续保持低位，国内 LNG 企业开工率在 40%以下。下游方面，受国际油 价和其他替代能源价格长期低位影响，车用 CNG、LNG 需求增速放缓，消费占比减少至 43.48%。 本报告期，安彩能源着力推进内部运营管理，积极采用引入低价气源、拓展下游用 户等举措提升经营业绩；LNG、CNG 业务方面，公司增强运营站点数量及供气保障能力， 聚焦提升销售量，与多家物流公司合作签约，加大了对燃气终端市场的业务开拓力度。 本报告期，公司天然气业务整体出售的收益 7.24 亿元,较上年同期小幅增长。 二、关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展的新趋势 1、光伏玻璃业务 中国十三五太阳能规划指出，太阳能开发利用规模快速扩大，技术进步和产业升级 加快，成本明显降低，已成为全世界能源转型的重要领域。“十三五”将是太阳能产业发 5 展的关键时期，基本任务是产业升级、减少相关成本、扩大应用，实现不依赖国家补贴的自 我持续发展，成为实现 2020 年和 2030 年非化石能源分别占一次能源消费比重 15%和 20% 目标的重要力量。到 2020 年，太阳能装机规模达到 110GW 以上，力争用电侧平价上网， 其中分布式光伏发电、光伏电站、光热发电装机规模分别达到 60GW、45GW、5GW，分布 式发电进入加快速度进行发展期。 据彭博新能源预测，未来全球光伏电站建设呈增长趋势。 据卓创资讯统计，2017 年国内新增光伏玻璃窑炉产能计划超 2,000 吨/日，光伏玻 璃产能存在某些特定的程度过剩。短期内光伏玻璃需求也许会出现下滑或波动。 光伏行业协会分析，国内产能扩张将向需求地和成本洼地集中，随公司下游组件 企业在西北部产能布局，公司周边组件企业光伏玻璃需求预测将有所增加。 预计 2017 年光伏玻璃产品售价较 2016 年上半年下降幅度在 15%左右，公司将积极 通过改革挖潜降本增效举措，提升光伏玻璃业务经营业绩，同时继续充分的利用品牌、技 术等优势，除保证对现有优质客户稳定供应外，下一步根据周边组件企业在北部布局情 况，增强公司对周边组件企业的供货能力，缓解公司供应南方客户受环保限行、运费涨 价等坏因引起的物流成本增加问题。 2、天然气业务 国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》提出，“十三五”期间非化石能源和 天然气消费增量是煤炭增量的 3 倍多，约占能源消费总量增量的 68%以上，其中天然气 消费量占一次能源的比重力争达到 10%。随国家能源结构调整步伐加快，2017-2020 年间国内天然气市场需求将会出现显著提升，此外，“十三五”期间，政府层面积极推 进天然气市场化改革举措也将促进天然气下游产业的快速发展。 短期来看，受宏观经济提高速度放缓，成品油价长期低位徘徊、区域内管道天然气、LNG、 CNG 竞争非常激烈因素影响，公司天然气业务经营短期内仍将面临较大压力。当然，受国内 环保政策驱动，公司天然气业务也面临着发展机遇，开拓区域内工业公司“煤改气”、 “油改气”点供市场有望成为公司新的利润增长点。 2017 年，公司现在存在天然气业务客户市场预计较 2016 年度将保持相对来说比较稳定。公司管 道天然气业务将继续立足寻找低价气源，增加煤层气及其他低价气源供应量，降低公司 购气成本，同时大力拓展下游用户，增强公司竞争能力；终端 LNG、CNG 业务将聚焦提 升销售量，快速推进零售站点建设运营，推进“煤改气”、“油改气”客户市场拓展， 增强客户服务意识，推动公司天然气业务稳定增长。 6 （二）公司的发展的策略 公司继续做优做强光伏玻璃板块，通过市场化管理手段，对标民企效率进行内部挖 潜，利用闲置资产或引入合作方，择机扩大光伏玻璃产能；稳妥发展天然气板块业务， 把天然气产业做成长期稳定的利润增长点；以豫北支线为支撑，深度整合上下游产业链， 提升对豫北区域市场的控制力；充分的发挥 LNG 灵活供应优势，积极探索煤改气等新的工 业点供经营模式；提前培育有一定技术门槛和发展前途的项目，解决公司长期发展问题。 （三）2017 年度经营目标 2017 年度，公司计划实现出售的收益 17 亿元，较 2016 年度实际出售的收益减少的主要 原因为光伏玻璃产品售价下降。为实现 2017 年度经营目标，公司拟采取的策略和措施 如下： 1、统一思想，切实增强责任感和紧迫感 一是领导班子带头，相互协作，以上率下，狠抓责任导向、问题导向和考核导向， 上下一条心，扎实推进各项工作有效提升；二是公司党委牵头，深入开展“三讲三有（即 讲形势、有信心，讲任务、有担当，讲奉献、有作为）”主题教育活动，引导干部职工 进一步认清形势、锐意进取，为实现全年目标任务提供思想保障和精神动力；三是强化 干部工作提升意识，以提升性工作作为干部薪酬考核的重要依据，形成良好的用人导向 和制度环境；四是充分发挥党委政治核心和保障作用，针对公司改革举措制定配套落实 政策，及时反映职工诉求，努力化解矛盾困惑，使改革举措落地见效，为公司改革发展 保驾护航。 2、深化改革，持续推进体制机制创新 一是优化组织机构，全面对标同行，建立适应市场竞争的管理层级和岗位设置，解 决管理层级多、管控不到位问题，达到精简机构、提升效能的目的；二是采用市场化管 理理念，推行干部竞指标上岗，并与公司签订责任状；三是建立后备干部制度，促进干 部工作能力进一步提升；四是加大考核力度，把收入分配作为有效激励手段，做到公开 公平、管理透明。 3、强化生产管理，提升生产运行管控水平 一是对光伏玻璃窑炉实施技术改造，提升生产效率；二是加强对标管理,提升光伏 玻璃良品率；三是严格管控产品成本，降低光伏玻璃制造费用；四是提升原材料保障能 力，拓宽引进供应商渠道，采用全方位、开放性的采购模式降低采购费用；五是提升光 伏压延辊、胶辊产量，增强其他业务盈利能力；六是提升余热发电量，节约动力成本； 7 七是夯实安全环保基础工作，推进安全生产信息化和环保管理网络建设，加强监督检查， 完成年度安全环保目标。 4、强化运营管理，提升公司营销能力 一是调整光伏玻璃销售结构，不断扩大海外销量，强力推进差异化产品生产和销售； 二是持续优化光伏玻璃用户结构，降低应收账款和逾期账款金额；三是积极寻求低价天 然气气源，降低公司动力成本；四是扩大与公交公司、出租车公司的合作范围，提高 CNG 零售量和批发量；五是加强市场调研，优化 LNG 零售站点布局，扩大与物流公司的合作 范围，加大“煤改气”下游市场开拓力度，提升 LNG 销售量。 5、强化纪检审计监督，发挥大监督体系作用 一是以完善价格管理为主线，做好大宗原材料采购环节的监督检查，从招投标入手， 对过程严格把关，规避风险；二是加强原材料进厂检验的监督检查，强化原材料质量检 验、进厂价格抽检等环节控制，切实杜绝违规违纪现象；三是建立健全来信来访和举报 工作制度，坚持“有信必查”，及时受理和办结群众来信来访，充分发挥纪检监察作用； 四是建立供应商沟通渠道，采用走访、函询、电话等形式加强信息沟通，听取供应商合 理化建议，不断改进采购工作质量；五是对产成品定价售价进行监督检查，以市场调研 信息为基础，以同行对标价格为标杆，在合同、订单审批环节严格把控产成品销售价格； 六是建立配套奖惩机制，以业绩为评价依据，坚持问题导向，对采购和销售人员工作定 期进行评价，根据评价结果实施奖惩。 （四）可能面对的风险 1、经营风险 光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，公司应收账款金额较大，影响公司 的经营，可能产生坏账风险。公司将继续加大应收账款回收力度，积极回收货 款，降低坏账风险。 2、政策风险和市场风险 在 2016 年上半年抢装潮、政府政策支持、整体市场回暖的背景下，2016 年光伏行 业整体取得较好的业绩。但随着 2017 年补贴政策调整以及原料成本上涨，增速已开始 下降。价格下调、补贴取消，是光伏产业必须面对的现实。在光伏行业政策红利逐渐消 失、市场竞争进一步加剧的背景下，公司光伏玻璃业务经营压力增大。公司将通过提升 生产效率，拓展差异化产品，提高光伏玻璃产销量等举措来应对风险。 天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很高。同时天然气与其他能源价格 8 比价关系是制约天然气需求的根本原因，国家清洁能源政策和天然气产业政策、价格政 策等是天然气发展的重要杠杆，上述因素的变化都将给公司的天然气业务发展带来不确 定性。公司将通过积极引进低价气源，优化供气结构，开发下游用户，增加天然气销量 等举措来应对风险。 3、原材料价格风险 公司生产光伏玻璃主要原材料为纯碱和硅砂，其采购成本在产品成本中占有较大比 重。随着国家对环境保护及矿山综合治理提出更高的要求，矿石开采以及硅砂、纯碱的 生产成本也将会增加。预计 2017 年硅砂价格会有一定幅度上涨，纯碱价格上半年仍将 高位运行。公司将采取包括开发新的国内供应来源、推进进口硅砂使用、优化产品料方 等在内的多种举措控制采购成本，尽可能降低原材料价格上涨对产品成本的不利影响。 4、环保风险 当前，国家从严、加大治理雾霾力度，公司生产所在地安阳市处在京津冀环保治理 协同区，存在被要求限产一定比例的风险。此外，据了解，相关政府部门正在针对改善 空气质量制定企业环保深度治理方案。公司光伏玻璃窑炉建有脱硝除尘等环保设施，各 项污染物稳定达标排放,满足现行国家排放标准，但能否满足新的环保深度治理方案尚 存在不确定性，公司将根据环保新要求对现有环保设施进行深度治理提标改造，预计将 增加公司运营成本。 5、池炉运行风险 公司 500 吨/日光伏玻璃池炉目前已进入运行后期,需不定时进行池炉热修,且存在 停产冷修可能,如实施冷修将对公司稳定生产经营产生较大影响。公司已制定应急预案， 将通过加强池炉日常检查维护，出现异常情况及时应对等举措保障池炉安全平稳运行。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 6 月 28 日 9 议案二 2016 年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 公司《2016 年度报告及摘要》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据 相关法律法规及《公司章程》等有关规定，董事会将《2016 年度报告及摘要》提交本次 年度股东大会审议。 公司 2016 年度报告及年报摘要刊登于 2017 年 4 月 1 日上海证券交易所网站 。 公司 2016 年度报告摘要刊登于 2017 年 4 月 1 日的《上海证券报》。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 6 月 28 日 10 议案三 2016 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司 2016 年年度的财务状况及经营成果有关情况汇报如下： 一、 会计师事务所审计意见 公司委托中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表进行 审计。经过审计，认为本公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大 方面公允地反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度经营成果和现金流 量，并为本公司 2016 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 二、 公司财务状况 （一）资产及负债情况 截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额 239,041 万元，较 2015 年末增加 3,481 万 元，增加了 1%。其中：流动资产 111,047 万元，较 2015 年末增加 4,025 万元，增加了 4%；非流动资产 128,005 万元，较 2015 年末减少 533 万元。公司负债总额 45,231 万元， 较 2015 年末减少 102,844 万元，减少了 69%。其中：流动负债 34,183 万元，较 2015 年末减少 86,526 万元，减少了 72%；非流动负债 11,048 万元，较 2015 年末减少 16,318 万元，减少了 60%。资产及负债变动情况详见下表： 单位：万元 2016 年末 2015 年末 本期末比上 项目名称 占总资产的 占总资产 年同期末增 金额 金额 比例（%） 的比例（%） 减（%） 短期借款 71,950.00 30.54 -100.00 应付票据 5,957.16 2.49 15,582.34 6.62 -61.77 应付利息 87.73 0.04 222.81 0.09 -60.62 其他应付款 1,338.62 0.56 2,735.99 1.16 -51.07 一年内到期的非流动负债 9,974.02 4.17 14,286.40 6.06 -30.19 长期借款 7,000.00 2.97 -100.00 长期应付款 5,180.09 2.17 14,897.70 6.32 -65.23 资本公积 288,135.68 120.54 195,878.68 83.15 47.10 1、短期借款减少 100%，根本原因是报告期募集资金到位后，归还银行借款。 11 2、应付票据减少 62%，主要原因是报告期大额票据到期兑付。 3、应付利息减少 61%，主要原因是报告期归还银行借款利息。 4、其他应付款减少 51%，主要原因是子公司安彩能源清算天然气价差。 5、一年内到期的非流动负债减少 30%，主要原因是报告期按期归还融资租赁款。 6、长期借款减少 100%，主要原因是报告期募集资金到位后，归还银行借款。 7、长期应付款减少 65%，主要原因是报告期按期归还融资租赁款。 8、资本公积增加 47%，主要原因是报告期公司完成非公开发行股票事项，股本溢价 所致。 （二）股东权益情况 2016 年末公司归属于母公司股东权益 189,742 万元，较 2015 年末增加 110,454 万 元，增加了 139%，主要是报告期公司完成非公开发行股票事项，股本及资本公积增加所 致。 三、 公司经营业绩 2016 年度实现营业收入 187,147 万元，较 2015 年度增加 10,299 万元，增加了 6%； 营业成本 162,520 万元，较 2015 年度增加 391 万元。2016 年度公司净利润 1,461 万元， 归属于上市公司股东的净利润 954 万元，较 2015 年度减少 906 万元，主要原因是上年 同期处置子公司，确认投资收益 1.85 亿元。变动较大项目详见下表： 单位：万元 项 目 本期金额 上期金额 本期比上年同期增减（%） 财务费用 2,327.71 8,274.53 -71.87 资产减值损失 433.15 1,322.70 -67.25 投资收益 -582.69 18,111.06 -103.22 营业外收入 1,377.01 738.94 86.35 所得税费用 1,140.51 843.45 35.22 1、财务费用减少 72%,主要原因是报告期募集资金到位后，归还银行借款，借款利 息减少。 2、资产减值损失减少 67%,主要原因是报告期计提的坏账准备较上年同期减少。 3、投资收益减少 103%,主要原因是上年同期处置子公司，确认投资收益 1.85 亿元。 4、营业外收入增加 86%,主要原因是报告期政府补助较上年同期增加。 5、所得税费用增加 35%,主要原因是子公司安彩能源报告期利润较上年同期增加， 应交企业所得税增加。 四、 公司现金流量 12 1、2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 9,248 万元， 2015 年度经营活 动产生的现金流量净额 55,902 万元，变动主要原因是上年同期收到安彩太阳能归还欠 款。 2、2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,381 万元，2015 年度投资活动 产生的现金流量净额为-27,035 万元，变动主要原因是上年同期新增项目付款及对海川 电子的投资。 3、2016 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 5,825 万元，2015 年度筹资活动 产生的现金流量净额为-25,454 万元，变动主要原因是报告期收到非公开发行募集资金 款。 五、 重要事项说明 1、公司于 2016 年 12 月份对河南安彩能源股份有限公司增资 1 亿元，公司持股比 例增加至 88.17%。 2、公司于 2016 年 9 月份减少控股子公司安彩液晶注册资本，安彩液晶注册资本变 更为 1 亿元，公司对安彩液晶 69.96%股权出资额变更为 6995.00 万元。 六、 重要会计政策变更情况 影响金额 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 增加+/减少- 根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号） 的规定，2016 年 5 月 1 日之后发生的与增值税相关 （1）税金及附加 9,271,160.19 交易，影响资产、负债等金额的，按照该规定调整。 利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金 及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、 （2）管理费用 -9,271,160.19 印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税金及附加”。 七、 公司主要财务比率 主要财务比率 2016 年 2015 年 资产管理比率 存货周转天数 35 46 应收账款周转天数 74 87 总资产周转天数 463 543 变现能力比率 流动比率（%） 325 89 速动比率（%） 285 72 13 偿债能力比率 资产负债率（%） 18.92 62.86 盈利能力比率 销售毛利率（%） 13.16 8.32 资产净利率（%） 0.62 0.85 加权平均净资产收益率（%） 0.71 2.37 每股收益 0.01 0.03 现金流量比率 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.11 0.81 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.02 八、 公司财务报表及附注（见 2016 年年度报告） 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 6 月 28 日 14 议案四 2016 年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现营业收入 1,871,466,472.88元，归属于上市公司股东的净利润9,541,634.39元，加上年度结转的 未分配利润后可供股东分配的利润为-2,240,052,070.83元。鉴于未弥补完以前年度亏 损，公司2016年度不分配股利。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017年6月28日 15 议案五 2016 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 现将独立董事 2016 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事换届选举情况 2016年，公司第六届董事会独立董事成员为：李煦燕女士、王霆先生、谢香兵先生 （2016年1-6月任独立董事）、海福安先生（2016年6-12月任独立董事）。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李煦燕女士，1962 年生，硕士研究生，党员，一级律师。现任北京大成（郑 州）律师事务所主任、党支部书记，兼任中华全国律师协会理事、河南省律师协会副会 长等职务。 王霆先生，1976 年生，党员，中国人民大学管理学博士、经济学博士后。现任 中国政法大学商学院教授、人力资源开发与管理研究中心主任、中国人民大学劳动人事 学院中国就业研究所研究员。 海福安先生（2016年6-12月任独立董事），1963年生，会计学副教授，研究生，现 任河南大学商学院副教授、会计硕士教育中心主任、硕士生导师。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明 经自查，我们均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）独立董事年度履职情况 2016 年度，我们到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经营情况的 汇报，出席了公司召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会会议，认真审议并 表决同意会议议案。 （二）公司配合独立董事履职情况 公司积极配合我们履职，开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时 通知、报送会议材料及相关资料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司 生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公 司不定期整理公司相关信息报送我们。 16 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、募集资金使用、聘任 公司董监高、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。 （一）关联交易情况 1、公司向控股股东申请不超过 2.5 亿元委托贷款额度暨关联交易事项 公司向控股股东申请 2016 年内不超过 25,000 万元委托贷款额度，有利于增强公司 资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形，表决程序合法合规。 2、预计 2016 年日常关联交易事项 公司与控股股东的关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司发生的动力、服务等日 常关联交易事项，交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。董事会会议在审议本次日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事 会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、 有效。 （二）对外担保及资金占用情况 截至2016年12月31日，公司对外担保余额为零。2016年度，公司及控股子公司均未 发生对外担保行为，不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。 （三）募集资金使用情况 1、使用2013年募集资金用于新建募投项目情况 公司使用 2013 年闲置募集资金用于新建安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济 线对接工程项目履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及 规范性文件的要求以及公司制度的规定，符合公司发展战略，有利于降低募集资金使用 风险，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、使用2013年闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 5 月和 6 月，公司分别使用 2013 年闲置募集资金 9,799 万元、9,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限分别自董事会批准之日起不超过 12 个月和 6 个月，公司 履行了相应的审批程序，募集资金使用符合监管相关规定，程序合法、合规。公司已于 2016 年 12 月 2 日将暂时补充流动资金的 9,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用 账户。 3、使用募集资金置换自筹资金 17 公司以 2016 年募集资金 70,017.3 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，该置换 事项履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公 司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形，符合公司股东的利益，募集资金的置换程序合法、合规。 4、控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 12 月，控股子公司河南安彩能源股份有限公司在不影响募投项目榆济线对 接工程项目投资进度的情况下，使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，公司履行了相应的审批程序，募集资金使用 符合监管相关规定，程序合法、合规。 5、募集资金投资项目延期事项 公司 2013 年募投项目日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目竣工投产时间延期至 2017 年 12 月 31 日，募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、 上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用管理相关规定。 （四）董事、高级管理人员选举以及薪酬情况 1、选举董事、高级管理人员事项 因董事会需进行换届，公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会 成员，六届一次、六届二次董事会聘任了第六届经营层。此后因公司原董事长兼总经理 蔡志端先生、原董事先生、原独立董事谢香兵先生辞职，公司组织召开 2015 年度 股东大会、2017 年第一次临时股东大会、六届八次和六届十次董事会选举产生了新的董 事和经营层人员。 目前公司董事会成员为：郭辉先生、李明先生、郭运凯先生、关军占先生、李煦燕 女士、王霆先生、海福安先生；经营层人员为：总经理郭辉先生、副总经理陈志刚先生、 常务副总经理兼财务负责人荣建军先生、副总经理苍利民先生、副总经理马学海先生、 董事会秘书冯武先生。 独立董事认为：公司董事、独立董事、高级管理人员提案和表决程序规范，上述人 员主体资格符合和《公司法》、《公司章程》有关法律法规对任职资格的规定。 2、薪酬情况 公司董事、高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内 容和相关薪酬管理制度，公司 2016 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪 18 酬与实际发放情况相符。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2016年度，公司进行了2015年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司股东大会审议通过了续聘 “中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”（以 下简称“中勤万信”）为公司 2016 年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师 事务所发表了独立意见：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”， 提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审 计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续聘会计师事务 所的决策程序合法有效。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 1、修订利润分配政策 2016年度未修订利润分配政策。 2、2016 年度利润分配方案 截止 2016 年 12 月 31 日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红 及其他投资者回报。 我们同意公司 2016 年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2016 年年度股东大会审议。 （八）相关主体承诺履行情况 1、股份限售承诺 2013年5月13日，公司非公开发行股份25,000万股，公司控股股东河南投资集团有 限公司（以下简称“河南投资集团”）全部认购。对于本次认购的25,000万股股份，河 南投资集团承诺自发行完成之日起36个月内不进行转让，锁定期截止日为2016年5月13 日，锁定期满后该部分股份在上海证券交易所上市流通。 富鼎电子科技（嘉善）有限公司2016年7月22日认购公司147,012,578股股份自发行 完成之日起36个月内不进行转让。郑州投资控股有限公司2016年7月22日认购公司 25,943,396股股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。 本报告期，以上股东严格履行股份限售承诺，无违背承诺情况。 2、厂区内土地承诺 2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费 19 使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权，期限一年。2012年5 月，河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，河南投资集团作为公司 控股股东承诺将积极参与厂区内337亩土地的竞拍，并得后六个月内与已获得土地 使用权的安彩高科厂区内476亩工业用地以不盈利为目的一并转让给安彩高科，其中已 取得土地使用权的476亩工业用地在转让前继续供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续 无偿使用476亩工业工地。 2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的337亩土地使用权 及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性，河南投资集团承诺：持有 的前述337亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利为目的转让给安彩 高科，转让前，前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用337亩 工业用地及部分地上房产。 3、同业竞争承诺 2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除 安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质 性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实 质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科 优先的原则。 4、填补回报措施承诺 公司就 2016 年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了 具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定。 5、稳定股价承诺 鉴于 2015 年 7 月初 A 股市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投 资者权益，河南投资集团于 2015 年 7 月作出承诺：未来 6 个月内，计划增持不超过公 司已发行总股份数 2%的股份，增持金额不低于 500 万元，增持后 6 个月内不减持该次增 持的股份。公司董事、监事、高级管理人员基于对公司未来持续稳定发展的信心，及国 内资本市场长期投资价值的认识，也于 2015 年 7 月作出增持计划和 6 个月内不减持的 承诺。 20 河南投资集团于2015年7月21日至2016年1月8日通过二级市场增持公司股份 74.37 万股，占公司总股本的0.11%，增持金额超过500万元。公司部分董事、高级管理人员也 履行了增持和不减持承诺。 本报告期，公司承诺主体严格履行上述承诺，无违背承诺情况。 （九）信息披露的执行情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、 公平的进行了信息披露。2016年，公司共披露临时公告67份，定期报告4份。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司修订了《公司章程》、《投资者投诉处理工作制度》、《信息披露 暂缓与豁免披露管理制度》等内部控制管理制度，进一步健全了公司治理的运行机制和 基本制度。 公司对截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基 础上编制了公司 2016 年度内部控制自我评价报告，公司内部控制体系建设符合有关要 求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2016 年度内 部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员 会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。 四、总体评价和建议 2016年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里，我们将继续谨 慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小 股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化， 维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017年6月28日 21 议案六 关于预计 2017 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司原全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”） 于 2015 年 7 月份完成股权变更，现为公司控股股东河南投集团全资子公司，与公司构 成关联方。安彩太阳能与公司于 2015 年 3 月签署《托管经营协议》，由公司托管安彩 太阳能浮法业务及相关经营性资产，托管期限至 2017 年 12 月 31 日止。2017 年 6 月， 公司与河南投资集团及安彩太阳能签订《委托管理协议》，受托管理安彩太阳能，委托 管理期限自协议签署次月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止（原《托管经营协议》自本协 议生效之日起终止）。为维持安彩太阳能稳定运营，保持生产线的生产能力，需要公司 为安彩太阳能提供稳定的能源动力。因此公司与安彩太阳能之间将发生动力供应、综合 服务及托管经营等日常性关联交易。日常关联交易具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 2016 年 2016 年 本次预计金额比上年实际发生金额差 关联交易类别 关联人 预计金额 实际金额 异原因 关联销售 安彩太阳能 15,300 11,800 由于安彩太阳能环保限产特殊的比例及 （能源动力） 其实际生产经营情况，天然气实际交易 提供与生产经营 安彩太阳能 535 419 金额及综合服务较预计减少 相关的综合服务 关联采购 安彩太阳能 265 190 安彩太阳能生产蒸汽量未达到预计量 （能源动力） 合计 - 16,100 12,409 - （二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 上年实 占同类业 本次 本次预计金额与上年实际发生 关联交易类别 关联人 际发生 务比例 预计金额 金额差异较大的原因 金额 （%） 安彩太 安彩太阳能本年是否仍被实施 关联销售（能源动力） 15,300 11,800 100 阳能 环保限产存在不确定性，预计 提供与生产经营相关 安彩太 能源动力用量及综合服务较上 535 419 100 的综合服务 阳能 年增加 安彩太 预计安彩太阳能能源动力采购 关联采购（能源动力） 265 190 100 阳能 量增加 合计 - 16,100 12,409 - - 22 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 公司名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园 法定代表人：赵合军 注册资本：24000 万元 公司性质：有限责任公司 成立日期：2010 年 8 月 11 日 统一社会信用代码：45P 主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E 玻璃和中空玻璃生产和销售。 （二）主要财务数据 安彩太阳能最近一年财务数据如下： 单位：元 资产负债表项目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 500,556,499.33 负债总额 991,207,268.18 所有者权益 -490,650,768.85 利润表项目 2016 年度 营业收入 310,328,806.78 净利润 -219,662,052.70 注：上表中 2016 年数据经过审计。 （三）与上市公司的关联关系 截至 2016 年 12 月 31 日，河南投资集团持有本公司 47.26%的股份，为本公司控股 股东，安彩太阳能为河南投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。 （四）同类关联交易的执行情况和履约能力分析 安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。 三、日常关联交易的主要内容和定价政策 （一）日常关联交易项目及定价标准 1、安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务 23 类别 项目 定价原则和依据 天然气、电力、自来水 在政府指导价的基础上确定 参考原材料外购成本和动力劳 能源动力 纯水、间接水 务分摊费用后由双方协商议定 油料（柴油） 市场价格 现场设备运行监管、安全环保服务、特种车 辆维修服务、磅房过磅服务、铁路专用线服 参考发生的材料成本和分摊的 务、生产服务性研发项目、机加工服务、信 生产支持 费用后由双方协商议定 息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、用 服务 车服务、消防安全及救援服务 原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪 市场价格 表检测服务 其他综合 参考发生的材料和分摊的费用 治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务 服务 后由双方协商议定 2、安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽 项目 定价基准 参考分摊动力、设备折旧、人工和日常维护费用后由 蒸汽（用于安彩高科余热发电） 双方协商议定 （二）《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容 安彩高科与安彩太阳能于 2015 年 3 月签署《动力供应及综合服务关联交易协议》， 除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括： 1、关联交易原则 （1）双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实 信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。 （2）双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业 间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的 产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。 2、关联交易费用计算与结算方式 本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大 变化，或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或 结算方式，但调整应采用书面补充协议形式。 双方一致同意于每个自然月 5 号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起 90 日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银 24 行承兑汇票等方式结算。 3、协议满足以下条件后生效 经安彩高科董事会及股东大会审议通过。 4、协议有效期 《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月 1 日起算至 2017 年 12 月 31 日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于 30 日前，以书面形式向对方提出延 长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款 继续有效。 （三）《动力供应及综合服务关联交易协议之补充协议》的主要内容 公司与安彩太阳能于 2016 年 4 月签署《动力供应及综合服务关联交易协议之补充 协议》，该补充协议的主要内容：因国家对天然气、自来水指导价格发生变化，公司向 安彩太阳能提供能源动力等参照政府指导价格进行相应调整。 四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次日常关联交易的目的 安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保 持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。 同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经 营所必需的支持和其他服务。有利于发挥本公司在浮法玻璃业务方面积累的技术和市场 经验以及探索新的经营机制。 （二）本次关联交易对上市公司的影响 相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2016 年度本公司经审计的营 业收入为 18.71 亿元。公司预计 2017 年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为 1.61 亿元，占本公司 2016 度营业收入的 8.61%。公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情 况。 公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。 本公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。 关联股东需回避表决，请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017年6月28日 25 议案七 关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司拟向控股股东河南投资集团申请 2017 年内不超过 15,000 万元委托贷款额度， 具体情况如下： 一、关联交易概述 为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司申请 2017 年内最高不超过 15,000 万元委托贷款额度，利率不高于同期银行贷款基准利率上 浮 10%，额度内可循环使用。 河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关联交易。 本次向控股股东申请委托贷款额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。 截至 2016 年 12 月 31 日，河南投资集团向公司提供委托贷款余额为 0 元 。河南投 资集团全资子公司安彩太阳能由公司托管经营，托管期间发生日常关联交易事项，该金 额超过 3,000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 公司名称：河南投资集团有限公司 注册号： 住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦 法定代表人：朱连昌 注册资本：1,200,000 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、 投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审 批的，未获批准前不得经营）。 截止 2016 年 12 月 31 日，河南投资集团总资产 12,334,022.70 万元，净资产 2,574,090.96 万元；2016 年度营业收入 2,071,060.28 万元，净利润 161,291.41 万元。 三、关联交易标的基本情况 26 （一）交易标的 本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请 2017 年内不超过 15,000 万元委托贷 款额度。 （二）委托贷款的具体方案 为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请 2017 年 内委托贷款额度不超过 15,000 万元，额度内可循环使用，委托贷款利率不高于同期银 行贷款基准利率上浮 10%。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司因优化业务布局，提升业务水平等日常经营发展需要，对公司资金实力提出了 较高的要求。通过向控股股东申请2017年内委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补 充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。 关联股东需回避表决，请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017年6月28日 27 议案八 关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司章程指引》的有关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》第 四十四条内容进行修订，具体修订情况如下： 原内容：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。 根据需要，公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利条件，股东以网络 投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券 登记结算有限公司等机构的相关规定及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 拟修订为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大 会会议通知中载明的具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 根据需要，公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利条件，股东以网络 投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券 登记结算有限公司等机构的相关规定及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 6 月 28 日 28 议案九 2016 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将 2016 年度监事会工作报告汇报如下，请审议： 一、监事会的工作情况 2016 年度，公司共召开九次监事会，分别审议了 2015 年度报告及监事会工作报告； 2016 年一季报、半年报、三季报；修订非公开发行股票预案、向控股东申请委托贷款额 度暨关联交易、募投项目延期以及募集资金使用等相关议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规及章程的规定，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的 情况及公司管理制度的执行等情况进行了监督，认为公司董事会 2016 年度的工作能严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真勤勉尽责，并进一 步完善了内部管理；公司董事、高级管理人员执行职务时没有发现违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查和审核了公司的财务报告、审计报告和其他财务资料，认为：公司 设立了独立的财务机构和岗位，公司 2016 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况 和经营成果，中勤万信出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确 地反映了公司财务情况。 四、监事会对公司内部控制建设情况的独立意见 监事会认线 年度内控自我评价报告、内部控制审计报告等材料， 认为：公司根据《企业内部控制基本规范》等有关规定法律、规范性文件，结合自身实际特 点和情况进行了公司内部控制体系建设工作，董事会出具的 2016 年度内控自我评价报 告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况。中勤万信出具的内 部控制审计报告客观、真实的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司监事会 2017 年 6 月 28 日 29 议案十 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务及内控审计机构， 审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、 准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内 部控制体系的建立、健全情况。提请续聘其担任本公司 2017 年度财务、内控审计机构。 请大会予以审议。 河南安彩高科股份有限公司董事会 2017 年 6 月 28 日 30