2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐人。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，另行聘请的保荐人应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

  上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  截至2022年4月14日，公司非公开发行募集资金存储放置于专户的募集资金为4510.59万元，使用闲置募集资金购买打理财产的产品共计0.00万元，募集资金余额合计4510.59万元。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐人民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城支行、中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

  截至2022年4月14日，公司发行可转债募集资金存储放置于专户的募集资金为17,811.24万元，使用闲置募集资金购买打理财产的产品共计68,000万元，募集资金余额合计85,811.24万元。

  鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

  本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体可提供保本承诺的产品，不影响募集资金资本预算的正常进行，使用闲置自有资金购买保本和非保本型打理财产的产品、信托产品和进行委托贷款业务。

  使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  公司以不超过10亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

  本次用于现金管理的资产金额来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支做到合理预算和安排，确保不可能影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求及时履行信息公开披露义务 。

  金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

  （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的打理财产的产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  （2）公司财务部门及财务专员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

  （3）公司内审部门将对资金使用情况做日常监督，不定期对资金使用情况做审计、核实；

  （4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司拟使用不超过10亿元的募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有利于提升公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响企业正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

  同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金用于现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。

  本着股东利益最大化的原则，为提升公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用不超过10亿元的部分闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合有关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合标准要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用不超过10亿元的部分闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述有效期及额度范围内，资金可以滚动使用。

  中鼎股份本次拟使用不超过10亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。

  本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

  4、民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2021年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2020年年度股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，中鼎股份根据2022年度的经营计划，对2022年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2022年度日常关联交易总金额61,988.24万元，2021年日常关联交易实际发生总金额为50,013.38万元，公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

  1、公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十三次会议，以4票赞成，0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的

  关联董事（夏鼎湖先生、夏迎松先生、马小鹏先生）回避表决了本议案。公司 3 名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

  3、该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。

  根据公司2022年度经营计划，预计2022年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的别的企业以及另外的关联方之间发生日常关联交易情况如下：

  中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更名为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，法定代表人为夏鼎湖。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.30万元。目前的营业范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及有关技术出口和本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  中鼎集团2021年度主要财务数据为：总资产402,419.42万元，净资产270,612.25万元，2021年全年实现主要经营业务收入7,632.49万元，净利润19,703.79万元。

  安徽迎鼎成立于2011年7月21日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的营业范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制作的产品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设施、家用电器、五金交电、电子科技类产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  安徽迎鼎2021年度主要财务数据为：总资产699.98万元，净资产683.33万元，2021全年实现主要经营业务收入226.42万元，净利润116.72万元。

  合肥中鼎成立于2003年8月12日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,600万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的营业范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关这类的产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及有关技术的进出口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

  合肥中鼎2021年度主要财务数据为：总资产20,414.86万元，净资产5,152.76万元，2021年全年实现主要经营业务收入9,905.64万元，净利润794.28万元。

  中翰高分子成立于2014年8月6日，法定代表人为夏玉洁，注册资本3,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的营业范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主要营业产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  中翰高分子2021年度主要财务数据为：总资产5,433.83万元，净资产3,173.72万元，2021年实现主要经营业务收入3,504.12万元，净利润360.93万元。

  广德中鼎成立于2002年12月26日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本3,280万元，位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区太极大道629号。目前的营业范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品营销售卖；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  广德中鼎2021年度主要财务数据为：总资产19,642.34万元，净资产7,956.93万元，2021年全年实现主要经营业务收入19,313.58万元，净利润365.72万元。

  中鼎动力成立于2009年2月19日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本100,000万元，位于宣城市经济技术开发区。目前的营业范围：机械配件和汽车零部件的生产及销售；电力的供应及销售；房屋租赁；设备租赁；铸造材料的销售；发动机及其零部件研发、生产、销售；自营本企业产品和技术进出口业务和本公司制作、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及有关技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  中鼎动力2021年度主要财务数据为：总资产80,139.63万元，净资产65,880.45万元，2021全年实现主要经营业务收入14,701.18万元，净利润-5,660.33万元。

  广东江裕成立于2002年1月22日，法定代表人为夏玉洁，注册资本3,700万元，位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。广东中鼎前身为广东江裕中鼎橡胶制品有限公司，2020年8月4日，名称变更为广东中鼎智能科技有限公司，目前的营业范围：智能办公自动化设备、新型办公机器胶辊、塑料制品、五金制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  广东中鼎2021度主要财务数据为：总资产7,364.42万元，净资产5,072.42万元，2021年全年实现主要经营业务收入6,745.20万元，净利润673.85万元。

  安徽施密特成立于2009年7月20日，法定代表人为马小鹏，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的营业范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及别的机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）

  安徽施密特2021年度主要财务数据为：总资产6,675.34万元，净资产4,613.94万元，2021全年实现主要经营业务收入7,597.67万元，净利润943.28万元。

  中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司，法定代表人为夏玉洁，注册资本14,600万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的营业范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；社区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  中鼎置业成立于2005年12月16日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的营业范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  中鼎置业2021年度主要财务数据为：总资产12,811.27万元，净资产12,556.66万元，2021全年实现主要经营业务收入1,261.16万元，净利润909.04万元。

  中鼎美达成立于2012年9月13日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,400万元，位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的营业范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售；机电产品营销售卖及有关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）

  中鼎美达2021年度主要财务数据为：总资产7,274.63万元，净资产1,652.58万元，2021全年实现主要经营业务收入1,195.96万元，净利润-469.29万元。

  无锡威孚成立于2009年9月17日，法定代表人为徐云峰，注册资本7,600万元，位于无锡新吴区锡协路139号。目前的营业范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  无锡威孚2021年度主要财务数据为：总资产26,010.45万元，净资产6,057.18万元，2021全年实现主营业务收入35,016.57万元，净利润1,150.92万元。

  安徽中鼎资能新能源科技有限公司，成立于2021-08-17，注册资本为10000万人民币，法定代表人为夏鼎湖，注册地址为安徽省宣城市宁国市梅林镇鼎湖北路1号中鼎工业园，经营范围包括一般项目：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；光伏发电设备租赁；集中式快速充电站；政府采购代理服务；销售代理；运行效能评估服务；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电、输电、供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中鼎资能2021年度主要财务数据为：总资产750.94万元，净资产830万元，2021年实现主营业务收0入万元，净利润0万元。

  上海新鼎成立于2004年10月26日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本4,000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  上海新鼎2021年度主要财务数据为：总资产6,605.50万元，净资产6,118.40万元，2021全年实现主营业务收入1233.41万元，净利润289.78万元。

  Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售，注册资本为263.30万欧元

  上海鼎可成立于2017年6月20日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本1,250万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围为：从事自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，工业机器人制造，销售公司自产产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  上海鼎可2021年度主要财务数据为：总资产1,768.23万元，净资产-93.96万元，2021全年实现主营业务收入2466.14万元，净利润287.16万元。

  东鑫电子成立于2006年3月27日，法定代表人为赵静娟，注册资本100万港币，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）

  东鑫电子2021年度主要财务数据为：总资产1148.13万元，净资产1039.43万元，2021全年实现主营业务收入405.35万元，净利润4.25万元。

  武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本1,000万元，位于武汉经济技术开发区凤亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围：模具，刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

  武汉尚鼎涂层科技有限公司2021度主要财务数据为：总资产485.36万元，净资产352.50万元，2021年实现主营业务收入51.13万元，净利润-69.12万元。

  中翰智能成立于2015年12月25日，法定代表人为夏玉洁，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的产品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  中翰智能2021年度主要财务数据为：总资产1,801.68万元，净资产1,599.23万元，2021年实现主营业务收入1,208.84万元，净利润250.79万元。

  宁国弘嘉成立于2011年5月9日，公司法定代表人为夏鼎湖，注册资本200万元，位于宁国市经济技术开发区汪溪园区电镀中心。目前的经营范围：金属骨架、模具表面处理（具体按环保审批项目经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  宁国弘嘉2021年度主要财务数据为：总资产5,796.32万元，净资产3,956.40万元，2021全年实现主营业务收入5,477.36万元，净利润1,086.73万元。

  中鼎智能成立于2019年12月6日，法定代表人为夏玉洁，注册资本1亿元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：办公自动化设备用橡胶制品、塑料制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售；五金加工；自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  中鼎智能2021年度主要财务数据为：总资产11,087.16万元，净资产7,384.55万元，2021全年实现主营业务收入8,278.24万元，净利润1,027.21万元。

  挚达中鼎成立于2015年1月26日，法定代表人为黄志明，注册资本1000万元，位于宣城市经济技术开发区科技园B15幢1-2层。目前经营范围：汽车零部件，机电产品，电子产品，电动车辆零部件，汽车充电桩的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  挚达中鼎2021年度主要财务数据为：总资产6,070.96万元，净资产2,630.69万元，2021全年实现主营业务收入8,799.01万元，净利润482.73万元。

  安徽中鼎精密科技股份有限公司，成立于2016-09-01，注册资本为1547.7万人民币，法定代表人为夏玉洁，注册地址为安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号，经营范围包括智能产品研发；橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器（国家限制的除外）、化工产品（不含危险品）、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

  公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

  协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

  (4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

  A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

  B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

  C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

  2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

  公司2021年度与关联方发生的日常关联交易及 2022年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规和损害公司和股东利益的情形。

  因此，我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

  中鼎股份日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关法律法规。

  公司2022年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为965,194,114.53元，其中母公司实现的净利润为698,728,680.83元，减去提取本年的法定盈余公积金69,872,868.08元后，母公司本年度可供股东分配的利润为628,855,812.75元；加上母公司上年结转的未分配利润2,391,278,051.86元，扣除上年分红242,254,358.40元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为2,777,879,506.21元。

  为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2021年度利润分配预案为：以最新股本1,316,489,747股为基准，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派息263,297,949.4元,不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、再融资等原因致使公司总股本发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

  公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现

  金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公

  公司2021年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意关于2021年度利润分配预案的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会经核实后认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  1、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

  2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司2022年度开展累计金额不超过3亿美元的套期保值业务，董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。该议案尚需经股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

  1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

  2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

  外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

  4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

  1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

  4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

  5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

  6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  公司存在一定体量的外汇收入，受市场、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展套期保值业务，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动等风险，增强公司财务稳健性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

  1、公司于2022年4月28日召开了第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会、监事会一致同意了2022年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：在保障日常经营运作的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响，公司开展的外汇套期保值业务履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司开展外汇套期保值业务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次对中鼎（香港）有限公司、特思通管路技术（苏州）有限公司、安徽中鼎轻合金科技有限公司提供的担保，属于对资产负债率超过 70%的对象提供担保，敬请投资者关注风险。

  安徽中鼎密封件股份有限公司于2022 年4月28日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》。

  公司控股公司的授信担保将陆续到期，为保障各控股公司正常经营，经初步测算，公司2022年拟为安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎流体系统有限公司、安徽特思通管路技术有限公司、嘉科（安徽）密封技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、嘉科（无锡）密封技术有限公司、特思通管路技术（苏州）有限公司、安徽中鼎轻合金科技有限公司、四川望锦机械有限公司、成都望锦汽车部件有限公司向银行申请的授信提供担保的总额度预计不超过人民币15.80亿元（含），担保有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；拟为中鼎（香港）有限公司向银行申请的授信提供担保的总额度预计不超过人民币20.00亿元（含），担保有效期为3年。以上共计35.80亿元。

  公司拟对上述公司的贷款、承兑、信用证、贸易融资、货物融资等提供不超过35.80亿元的银行授信担保，期限不超过有效期。

  以上担保计划是公司控股公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需与相关银行和单位进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，在提请股东大会授权董事长在不超过35.80亿元实际总担保额度的前提下， 可根据控股公司(包括合并报表范围内的单位)与各银行、单位的协商情况适时调整为各控股公司(包括合并报表范围内的单位)最高担保额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

  主要经营范围：经营本企业及关联企业产品出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产148148.27万元，净资产-20517.09万元，总负债168665.35万元；2021年实现营业收入0.0万元，净利润人民币2381.60万元（以上数据已经审计）

  主要经营范围：减震橡胶制品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产50,606.59万元，净资产27,320.75万元，总负债23,285.84万元；2021年实现营业收入59,868.73万元，净利润人民币7,646.52万元（以上数据已经审计）

  主要营业范围：汽车及其他工业行业用管路系统产品研发、设计、制造、销售及相关技术咨询、技术服务

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产35279.28万元，净资产16487.09万元，总负债18792.2万元；2021年实现营业收入44473.9万元，净利润人民币2627.10万元（以上数据已经审计）

  主要经营范围：生产销售自产的汽车用特种橡胶配件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止出口的商品和技术除外，不含分销）（涉证产品凭许可经营）。

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产22567万元，净资产11463万元，总负债11104万元；2021年实现营业收入23190万元，净利润人民币4539万元（以上数据已经审计）

  主要经营范围：生产、销售、涉及、开发汽车零部件、机械、电子、五金制品，技术进出口业务；

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产109050.9万元，净资产82316.3万元，总负债26734.56万元；2021年实现营业收入73754.96万元，净利润人民币1086.9万元（以上数据已经审计）

  主要经营范围：密封研发技术；生产汽车用特种橡胶配件；新能源汽车零部件及配件制造；

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产51,648万元，净资产38,176万元，总负债13,472万元；2021年实现营业收入38,658万元，净利润人民币6,984万元（以上数据已经审计）

  主要营业范围：研发、设计、制造和组装发动机及蓄电池冷却系统、空气增压系统、进气系统及其他工业行业用的技术性管件，销售本公司自产产品；从事本公司所生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；产权及控制关系：中鼎股份间接100%控股子公司

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产30801万元，净资产2471万元，总负债27330万元；2021年实现营业收入9026万元，净利润人民币2362万元（以上数据已经审计）

  主要营业范围：研发、生产、销售普通机械；研发、生产、销售汽车零配件及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产32836.38万元，净资产29979.15万元，总负债2857.23万元；2021年实现营业收入32738.06万元，净利润人民币530.75万元（以上数据已经审计）